ARTIKEL 1 CONTRACTSTRUCTUUR
Artikel 1.1 De overeenkomst op grond waarvan Solvetur diensten zal verlenen bestaat uit het volgende (gezamenlijk de ‘Overeenkomst’):
1.1.1 de Statement of Work, samen met alle andere documenten waarnaar daarin wordt verwezen;
1.1.2 alle toepasselijke Servicemodule(s), samen met alle andere documenten waarnaar daarin wordt verwezen; en 1.1.3 deze Algemene Voorwaarden voor Diensten (de ‘Algemene Voorwaarden’).
Artikel 1.2 Indien er sprake is van een conflict tussen de documenten die deel uitmaken van de Overeenkomst (of specifieke clausules daarvan), worden deze toegepast zoals uiteengezet in 1.1.1 tot en met 1.1.3, met aflopende volgorde van voorrang.
Artikel 1.3 De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
ARTIKEL 2
DEFINITIES Artikel 2.1 In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
‘Gelieerde onderneming’ betekent met betrekking tot een partij elke entiteit die direct of indirect een dergelijke partij controleert of door die partij wordt gecontroleerd;
Onder ‘klant’ wordt verstaan de rechtspersoon, anders dan Solvetur, die contractspartij is bij de Overeenkomst;
‘Vertrouwelijke informatie’ betekent alle informatie, schriftelijk, mondeling, in elektronische vorm of op andere media, die naar haar aard redelijkerwijs als vertrouwelijk kan worden beschouwd, waaronder, maar niet beperkt tot: (i) met betrekking tot Klant: details over de systemen, apparatuur, procedures, netwerkconfiguratie, topologie en/of wachtwoorden van Klant, (ii) met betrekking tot Solvetur: prijzen, tooling, rapporten en/of details over de methodologieën van Solvetur. Informatie wordt in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een van de partijen als zodanig is aangemerkt;
‘Consulent(en)’ betekent de persoon/personen die door Solvetur betrokken is/zijn bij de uitvoering van het Contract;
‘Zeggenschap’ betekent het vermogen om de zaken van een entiteit te leiden, hetzij krachtens het bezit van de meerderheid van de aandelen in die entiteit, hetzij krachtens de wettelijke bevoegdheid om het algemene management van die entiteit te leiden of te laten leiden. ‘Zeggenschap’ en ‘Gecontroleerd’ worden dienovereenkomstig geïnterpreteerd;
‘Wetgeving inzake gegevensbescherming’ betekent alle wetten en regels van de Europese Unie, haar lidstaten en het Verenigd Koninkrijk die de verwerking van persoonsgegevens in verband met de uitvoering van de Overeenkomst regelen;
Onder ‘leveringen’ wordt verstaan alle rapporten, documenten, papieren, ontwerpen, software en/of alle andere materialen in welke vorm dan ook, inclusief papieren en elektronische vorm, die door Solvetur worden opgesteld en aan Klant worden geleverd als onderdeel van de Diensten;
Onder ‘kosten’ worden verstaan de kosten voor de Diensten zoals uiteengezet in de Werkbeschrijving; onder ‘AVG’ wordt verstaan Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens;
‘Goede Bedrijfspraktijk’ betekent de uitoefening van die mate van vaardigheid, zorgvuldigheid, voorzichtigheid en vooruitziendheid die redelijkerwijs en gewoonlijk mag worden verwacht van een bekwame en ervaren exploitant die zich bezighoudt met het verlenen van diensten van dezelfde aard als de Diensten;
‘Solvetur’ betekent de juridische entiteit van Solvetur die in de Statement of Work wordt genoemd. Indien geen dergelijke entiteit is genoemd, verwijst Solvetur naar Solvetur B.V.;
Onder ‘Diensten’ worden de diensten verstaan die door Solvetur worden geleverd als onderdeel van de Overeenkomst;
‘Dienstenmodule(s)’ betekent een of meer modules met aanvullende voorwaarden van Solvetur die van toepassing zijn op de betreffende Diensten;
Met ‘Statement of Work’ wordt het document van Solvetur bedoeld, onder welke naam dan ook (bijvoorbeeld: Voorstel, Aanbieding, Opdrachtbrief, Statement of Work etc.), waarin de te verrichten Diensten en de daaraan verbonden Vergoedingen worden uiteengezet.
ARTIKEL 3 OPLOSSINGSPLICHTEN
Artikel 3.1 Solvetur zal de Diensten verlenen met redelijke vakkundigheid en zorg in overeenstemming met Goede Praktijken in de Industrie.
Artikel 3.2 Tenzij anders overeengekomen in de Werkomschrijving, worden de Diensten uitsluitend verleend op werkdagen tijdens de normale kantooruren van Solvetur.
Artikel 3.3 Alle Diensten worden verleend op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover Solvetur in de Werkomschrijving een specifiek resultaat heeft overeengekomen en het betreffende resultaat tevens voldoende bepaald is.
Artikel 3.4 Alle door Solvetur genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Solvetur bekend waren. Door Solvetur genoemde en/of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (leverings)termijnen gelden steeds als streefdata, binden Solvetur niet en hebben steeds een indicatief karakter. Solvetur zal zich redelijkerwijs inspannen om uiterste (leverings)termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Solvetur is echter niet gebonden aan een (leverings)termijn die vanwege omstandigheden die zich na het sluiten van de Overeenkomst hebben voorgedaan en/of vanwege omstandigheden die buiten haar macht liggen, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is Solvetur gebonden aan een (leverings)termijn indien partijen een wijziging van de inhoud en/of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties, etc.) en/of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen. Indien een (leverings)termijn niet gehaald kan worden, overleggen Solvetur en Opdrachtgever over de gevolgen voor de verdere planning. De enkele overschrijding van een door Solvetur genoemde en/of tussen partijen overeengekomen (leverings)termijn brengt Solvetur niet automatisch in verzuim.
Artikel 3.5 Hoewel Solvetur zich redelijkerwijs zal inspannen om ervoor te zorgen dat steeds dezelfde Consultant(s) betrokken zijn bij de uitvoering van het Contract, behoudt zij zich het recht voor om een Consultant te vervangen door een of meer personen die afzonderlijk of gezamenlijk ten minste over vergelijkbare kwalificaties en ervaring beschikken.
Artikel 3.6 Indien een Adviseur aanwezig is op de locatie van Klant, zal Solvetur redelijke inspanningen verrichten om ervoor te zorgen dat de Adviseur zich houdt aan de redelijke regels en procedures ter plaatse die van tijd tot tijd door Klant tijdig aan Solvetur worden meegedeeld.
Artikel 3.7 Onder voorbehoud van de verplichting van Solvetur om de Diensten met redelijke vaardigheid en zorg te verlenen in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst, aanvaardt en erkent Klant dat alle door Solvetur geleverde Diensten de status van de systemen, software, gegevens, processen, infrastructuur etc. van Klant (voor zover relevant voor de betreffende Diensten) weerspiegelen op de datum waarop de Diensten worden verleend, voor zover binnen de reikwijdte van de Overeenkomst. Klant aanvaardt en erkent voorts dat de Diensten de informatie weerspiegelen die Solvetur redelijkerwijs ter beschikking staat bij het verlenen van de Diensten.
Artikel 3.8 Solvetur is slechts gehouden tijdig en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Overeenkomst op te volgen, indien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Solvetur is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud en/of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen en/of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen desalniettemin worden opgevolgd, zullen deze werkzaamheden door Opdrachtgever worden vergoed conform de geldende (uur)tarieven.
ARTIKEL 4 VERPLICHTINGEN VAN DE CLIËNT
Artikel 4.1 Om de correcte uitvoering van de Overeenkomst door Solvetur mogelijk te maken, dient Cliënt Solvetur tijdig alle gegevens en informatie te verstrekken die Solvetur nuttig en/of noodzakelijk acht en dient Cliënt tijdig haar volledige medewerking te verlenen. Cliënt is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens en informatie.
Artikel 4.2 Opdrachtgever garandeert jegens Solvetur dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens en/of materialen niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart Solvetur en haar gelieerde ondernemingen tegen alle verliezen, schade, boetes, aanspraken, kosten, uitgaven, honoraria en aansprakelijkheden van welke aard dan ook als gevolg van aanspraken van personen van wie de gegevens worden of zijn verwerkt en waarvoor Opdrachtgever krachtens de Wet bescherming persoonsgegevens verantwoordelijk is, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten waarop de aanspraak is gebaseerd, aan Solvetur toerekenbaar zijn.
Artikel 4.3 Indien Opdrachtgever in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel inzet, zal dit personeel beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.
Artikel 4.4 Indien de Diensten op locatie van Klant worden verleend, draagt Klant er zorg voor dat deze locatie veilig is. Indien de Diensten op locatie van Klant worden verleend, zal Klant, indien nodig voor de uitvoering van de Diensten, tijdig geschikte werkruimte voor de Consultant(s) beschikbaar stellen, inclusief de benodigde netwerktoegang en toegang tot datacenters, server- en switchruimtes.
Artikel 4.5 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer binnen zijn organisatie van de Diensten, de Prestaties, de gegevens en overige materialen die in het kader van de Diensten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 4.6 Indien gebruik dient te worden gemaakt van systemen, programmatuur, gegevens, processen, infrastructuur of andere zaken waarvoor Opdrachtgever verantwoordelijk is, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de selectie en het functioneren daarvan en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid daarvan.
Artikel 4.7 Klant bevestigt dat hij de Diensten niet voor een derde heeft afgenomen en ook niet zal afnemen. Indien de Diensten echter ten behoeve van een derde worden geleverd, mag dit niet worden opgevat als een directe contractuele relatie tussen Solvetur en een dergelijke derde. Klant is en blijft volledig verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat een dergelijke derde niet in strijd handelt met de Overeenkomst. Klant blijft te allen tijde aansprakelijk voor de handelingen of omissies van deze derden alsof het eigen handelingen of omissies van Klant waren. Klant vrijwaart Solvetur en haar Gelieerde Onderneming(en) tegen alle verliezen, schade, boetes, vorderingen, kosten, uitgaven, honoraria en aansprakelijkheden van welke aard dan ook die Solvetur lijdt als gevolg van een claim of actie ingesteld door een derde partij namens wie de Diensten worden geleverd.
ARTIKEL 5 AANVANG, TERMIJN EN VERLENGING
Artikel 5.1 De Diensten of, indien van toepassing, elk onderdeel van de Dienstverlening, vangen aan op de datum zoals vermeld in de Werkomschrijving. Indien dergelijke data niet zijn overeengekomen in de Werkomschrijving, spreken partijen een voor beide partijen geschikt tijdstip en datum af voor de aanvang van de Diensten of, indien van toepassing, elk onderdeel van de Dienstverlening.
Artikel 5.2 Indien en voor zover de Overeenkomst een duurovereenkomst is, geldt dat de Overeenkomst wordt aangegaan voor de in de Werkomschrijving vermelde termijn, bij gebreke waarvan een termijn van één (1) jaar geldt.
Artikel 5.3 Indien en voor zover de Overeenkomst een duurovereenkomst is, wordt de looptijd van de Overeenkomst telkens met één (1) jaar verlengd, tenzij Opdrachtgever of Solvetur de Overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden vóór het einde van de dan lopende looptijd.
ARTIKEL 6 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
Artikel 6.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de software, databestanden en andere materialen, waaronder analyses, documentatie en rapporten, die aan Klant zijn ontwikkeld en/of ter beschikking zijn gesteld, berusten uitsluitend bij Solvetur, haar licentiegevers of haar toeleveranciers. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die uitdrukkelijk schriftelijk in de Overeenkomst zijn verleend en zijn gebaseerd op de toepasselijke wetgeving. Aan Klant verleende gebruiksrechten zijn niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet-sublicentieerbaar. Een Resultaat mag door Klant uitsluitend worden gebruikt voor eigen interne bedrijfsdoeleinden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Niets in de Overeenkomst houdt een overdracht of enige verplichting daartoe in van enig intellectueel eigendomsrecht.
Artikel 6.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om uit het verstrekte materiaal aanduidingen te verwijderen of te wijzigen betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
Artikel 6.3 Behoudens de beperkingen zoals uiteengezet in artikel 10.2, vrijwaart Solvetur Cliënt tegen alle rechtsvorderingen van derden die gebaseerd zijn op de bewering dat door Solvetur zelf ontwikkeld materiaal inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht van de betreffende derde, op voorwaarde dat Cliënt Solvetur onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stelt van het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak volledig aan Solvetur overlaat. Cliënt zal Solvetur daartoe de informatie en medewerking verlenen die zij nodig heeft om zich tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze vrijwaringsplicht geldt niet indien de vermeende inbreuk betrekking heeft op (i) materiaal dat door Cliënt aan Solvetur ter beschikking is gesteld met het oog op gebruik, aanpassing, verwerking of incorporatie, of (ii) wijzigingen die door Cliënt, of door een derde namens Cliënt, in het materiaal zijn aangebracht, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Solvetur. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Solvetur zelf ontwikkelde materialen inbreuk maken op enig intellectueel eigendomsrecht van een derde, of indien Solvetur meent dat er een gerede kans bestaat dat een dergelijke inbreuk zich voordoet, zal Solvetur, voor zover mogelijk, ervoor zorgen dat Klant de geleverde materialen, of functioneel vergelijkbare alternatieven, kan blijven gebruiken. Alle andere of verdergaande vrijwaringsverplichtingen van Solvetur zijn uitgesloten.
ARTIKEL 7 VERGOEDINGEN & BETALING
Artikel 7.1 Tenzij partijen in de Opdrachtomschrijving een factuurschema zijn overeengekomen, factureert Solvetur de Diensten volledig aan Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst. Voor Diensten die op uurbasis worden geleverd, factureert Solvetur de Diensten maandelijks aan Opdrachtgever op basis van de daadwerkelijke uren en kosten.
Artikel 7.2 Alle door Solvetur afgegeven voorcalculaties en/of begrotingen hebben een indicatief karakter. Opdrachtgever kan aan een door Solvetur afgegeven voorcalculatie en/of begroting geen rechten en/of verwachtingen ontlenen. Een door Opdrachtgever aan Solvetur kenbaar gemaakte beschikbare begroting geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de betreffende Diensten of het betreffende Dienstgedeelte, indien dit uitdrukkelijk en schriftelijk in de Werkbeschrijving is overeengekomen.
Artikel 7.3 Indien Solvetur op verzoek of met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever andere werkzaamheden heeft verricht die buiten de inhoud en/of omvang van de overeengekomen Diensten vallen, zullen deze werkzaamheden door Opdrachtgever worden vergoed conform de geldende (uur)tarieven. Op deze werkzaamheden door Solvetur zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing.
Artikel 7.4 De kosten voor het verlenen van bijstand en/of medewerking op grond van artikel 9.2 zijn voor rekening van Opdrachtgever. Deze bijstand wordt door Opdrachtgever vergoed conform de geldende (uur)tarieven.
Artikel 7.5 Indien Solvetur in een geschil, een onderzoek door een toezichthouder of een vergelijkbaar proces waarbij Solvetur geen partij is, wordt verzocht en/of verplicht wordt getuigenbewijs, documenten, informatie en/of ander materiaal met betrekking tot de Diensten te verstrekken, kan Solvetur de daarmee verband houdende honoraria, kosten en uitgaven aan Opdrachtgever factureren. Deze werkzaamheden worden door Opdrachtgever vergoed conform de geldende (uur)tarieven. Solvetur is echter onder geen beding verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen. Indien Solvetur hieraan voldoet, kan zij Opdrachtgever verzoeken hiervoor een aparte schriftelijke overeenkomst aan te gaan. Indien geen dergelijke overeenkomst is overeengekomen, zijn de voorwaarden van de Overeenkomst op deze werkzaamheden van toepassing.
Artikel 7.6 Cliënt dient elke factuur binnen dertig (30) dagen na factuurdatum volledig te voldoen op de door Solvetur schriftelijk opgegeven bankrekening. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van betalingen of verrekening van verschuldigde bedragen.
Artikel 7.7 Alle genoemde prijzen zijn in euro en exclusief BTW en andere eventueel verschuldigde belastingen, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
Artikel 7.8 Indien een bedrag verschuldigd uit hoofde van de Overeenkomst niet op of vóór de vervaldatum is betaald, is Solvetur gerechtigd om over dat bedrag rente in rekening te brengen aan Opdrachtgever gelijk aan de wettelijke rente voor handelstransacties, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling vereist is. Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalaat het verschuldigde bedrag te betalen, kan Solvetur de vordering ter incasso uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever, naast het totale verschuldigde bedrag, tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten tot het wettelijk toegestane maximum, inclusief alle kosten in rekening gebracht door externe deskundigen.
Artikel 7.9 Indien en voor zover de Overeenkomst een duurovereenkomst is, is Solvetur gerechtigd de prijzen en tarieven jaarlijks aan te passen conform de index zoals overeengekomen in de Opdrachtomschrijving. Solvetur zal Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte stellen van een aanpassing van de prijzen en tarieven, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand.
ARTIKEL 8 VERTROUWELIJKHEID EN PUBLICITEIT
Artikel 8.1 Elke partij draagt er zorg voor dat alle Vertrouwelijke Informatie van en ontvangen van de andere partij vertrouwelijk blijft. Behoudens het bepaalde in clausules 8.2-8.4, zal geen van de partijen zonder voorafgaande toestemming van de andere partij: (i) Vertrouwelijke Informatie van en toevertrouwd aan de andere partij (of diens Gelieerde Ondernemingen) tijdens de uitvoering van de Overeenkomst aan een andere partij bekendmaken, en (ii) openbare mededelingen doen met betrekking tot de Diensten en de Overeenkomst.
Artikel 8.2 Elke partij heeft echter het recht om Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken indien dit noodzakelijk is voor
- haar dochterondernemingen,
- (ii) het personeel van de Partij en haar Gelieerde Onderneming(en),
- (iii) derden die betrokken zijn bij de uitvoering van het Contract, en/of
- (iv) verzekeraars, verzekeringsmakelaars, externe adviseurs, accountants en/of accountants, mits deze in alle gevallen een geheimhoudingsplicht hebben die niet minder streng is dan die welke in de Overeenkomst is vastgelegd. De ontvangende partij is te allen tijde volledig verantwoordelijk jegens de openbaarmakende partij voor de naleving door deze personen en/of entiteiten van de hierin uiteengezette geheimhoudingsverplichtingen.
Artikel 8.3 Indien de Diensten worden geleverd in het kader van de beoordeling van Klant of diens producten aan de hand van een norm of schema dat wordt gehanteerd door een externe accreditatie- of goedkeuringsinstantie, kan Solvetur worden verplicht om deze externe accreditatie- of goedkeuringsinstantie de uitvoering van de Overeenkomst te laten inspecteren en/of superviseren. In dergelijke gevallen stemt Klant ermee in dat Solvetur dergelijk toezicht mag toestaan en Vertrouwelijke Informatie van Klant mag bekendmaken aan deze externe accreditatie- of goedkeuringsinstantie voor zover redelijkerwijs vereist, inclusief het verstrekken van kopieën van de Leveringen, indien van toepassin
Artikel 8.4 Clausules 8.1 zijn niet van toepassing op (i) informatie die reeds in het bezit is van de ontvangende partij, (ii) die in het publieke domein komt, anders dan door schending door de ontvangende partij of haar Gelieerde Ondernemingen, werknemers, agenten en onderaannemers van toepasselijke vertrouwelijkheidsverplichtingen, (iii) die is ontwikkeld door de andere partij of haar Gelieerde Ondernemingen, werknemers, agenten of onderaannemers onafhankelijk van de Vertrouwelijke Informatie of (iv) die openbaar moet worden gemaakt op grond van toepasselijk recht, een bindend gerechtelijk bevel, een verzoek van een bevoegde overheidsinstantie of de regels van een effectenbeurs. De ontvangende partij die verplicht is om Vertrouwelijke Informatie van de openbaarmakende partij in de situatie onder (iv) openbaar te maken, dient, voor zover toegestaan door de wet, de andere partij daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen, zodat deze partij een beschermingsbevel of andere passende voorziening kan aanvragen bij een bevoegde instantie. Tenzij een dergelijk beschermingsbevel niet binnen een redelijke termijn kan worden verkregen, mag de partij die verplicht is de Vertrouwelijke Informatie openbaar te maken, echter alleen het relevante gedeelte van de Vertrouwelijke Informatie openbaar maken dat zij wettelijk verplicht is openbaar te maken.
ARTIKEL 9 GEGEVENSBESCHERMING
Artikel 9.1 De begrippen ‘verwerkingsverantwoordelijke’, ‘verwerker’, ‘persoonsgegevens’, ‘betrokkene’, ‘verwerking’, ‘inbreuk in verband met persoonsgegevens’ en andere begrippen die in dit artikel betrekking hebben op de verwerking van persoonsgegevens, hebben de betekenis zoals vastgelegd in de AVG.
Artikel 9.2 Dit artikel 9.2 is uitsluitend van toepassing indien en voor zover Solvetur persoonsgegevens verwerkt als verwerker of als subverwerker van Klant. Indien dit het geval is, komen Solvetur en Klant het onderwerp en de duur van de verwerking, de aard en het doel van de verwerking, het type persoonsgegevens en de categorieën persoonsgegevens, betrokkenen en ontvangers overeen in het kader van de Opdrachtomschrijving. Indien nodig wordt deze informatie door beide partijen van tijd tot tijd in onderling overleg bijgewerkt. Indien en voor zover Solvetur optreedt als verwerker, zijn de volgende artikelen voor gegevensverwerking van toepassing:
9.2.1 Solvetur verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van Klant, tenzij verwerking vereist is op grond van wet- en regelgeving waaraan Solvetur is onderworpen. In dat geval zal Solvetur Klant vóór de verwerking informeren over die wettelijke verplichting, tenzij de toepasselijke wet- en/of regelgeving dergelijke informatie om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt.
9.2.2 Solvetur stelt Klant op de hoogte naar indien het oordeel van Solvetur een instructie van Klant in strijd is met de Wet bescherming persoonsgegevens.
9.2.3 Solvetur ziet erop toe dat de personen die bevoegd zijn de persoonsgegevens te verwerken, zich hebben verplicht tot vertrouwelijkheid.
9.2.4 Rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aard, omvang, context en doeleinden van de verwerking, alsmede de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen, zal Solvetur voor haar verwerkingsactiviteiten passende technische en organisatorische maatregelen treffen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen. Solvetur zal op verzoek van Klant informatie verstrekken over haar technische en organisatorische maatregelen. Het voorgaande laat de verantwoordelijkheid van Klant om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen, in het bijzonder met betrekking tot informatieverwerkingssystemen van Klant of van een partij waarvoor Klant verantwoordelijk is, onverlet.
9.2.5 Indien persoonsgegevens worden verwerkt door een subverwerker in opdracht van Solvetur, dient Solvetur voorafgaande toestemming van Klant te verkrijgen, welke toestemming niet onredelijk zal worden onthouden of vertraagd. Solvetur draagt er zorg voor dat deze verwerking wordt geregeld door een contract met verplichtingen die voldoen aan de vereisten zoals vastgelegd in de Wet bescherming persoonsgegevens. Klant machtigt Solvetur hierbij om haar gelieerde ondernemingen aan te stellen als subverwerkers. Klant machtigt Solvetur hierbij tevens om persoonsgegevens ter beschikking te stellen aan subverwerkers wier diensten worden ingeschakeld ter uitvoering van de Overeenkomst.
9.2.6 Solvetur zal Klant, voor zover mogelijk en toepasbaar, bijstaan met passende technische en organisatorische maatregelen ter nakoming van haar verplichting om te reageren op verzoeken tot uitoefening van de wettelijke rechten van de betrokkene. Solvetur zal Klant onverwijld op de hoogte stellen indien Solvetur een verzoek van een betrokkene ontvangt op grond van de Wet bescherming persoonsgegevens met betrekking tot persoonsgegevens die worden verwerkt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, en zal niet op een dergelijk verzoek reageren, behalve op basis van de gedocumenteerde instructies van Klant of indien dit vereist is door de toepasselijke wet- en/of regelgeving. In dat geval zal Solvetur Klant, voor zover toegestaan, op de hoogte stellen van die wettelijke verplichting alvorens aan het verzoek te voldoen.
9.2.7 Solvetur zal, indien Klant daarom verzoekt, voorafgaand aan de verwerking haar redelijke medewerking verlenen die nodig is voor het nakomen van enige verplichting van Klant krachtens de Wetgeving inzake gegevensbescherming om een gegevensbeschermingseffectbeoordeling uit te voeren en, in dat verband, voor het raadplegen van de toezichthoudende autoriteit voor gegevensbescherming, voor zover Klant zelf geen toegang heeft tot de relevante informatie en deze informatie wel bij Solvetur beschikbaar is.
9.2.8 Solvetur zal, naar keuze en op kosten van Klant, alle persoonsgegevens na afloop van de levering van Diensten met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens verwijderen of aan Klant retourneren, en bestaande kopieën verwijderen, tenzij de toepasselijke wet- en/of regelgeving opslag van de persoonsgegevens vereist. Indien Klant bij beëindiging van de Overeenkomst niet schriftelijk heeft aangegeven de persoonsgegevens te willen retourneren, is Solvetur gerechtigd de persoonsgegevens te (laten) verwijderen.
9.2.9 Solvetur zal alle benodigde informatie beschikbaar stellen die Klant op redelijke gronden verzoekt en die noodzakelijk is om aan te tonen dat Solvetur voldoet aan de verplichtingen zoals vastgelegd in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming, voor zover deze betrekking hebben op de verwerkingsactiviteiten van Solvetur voor Klant. Indien de betreffende informatie vertrouwelijk is, kan Solvetur verlangen dat de informatie uitsluitend op de locatie van Solvetur wordt ingezien. Solvetur is gerechtigd om aan een dergelijk verzoek redelijke nadere voorwaarden te stellen om de vertrouwelijkheid en integriteit van dergelijke informatie te waarborgen.
9.2.10 Solvetur stelt Klant binnen 48 uur op de hoogte nadat Solvetur kennis heeft genomen van een datalek bij Solvetur of haar subverwerkers. Solvetur zal een dergelijk datalek onderzoeken en Klant zo spoedig mogelijk een rapport verstrekken met de resultaten van het onderzoek. Indien een datalek geheel of gedeeltelijk is veroorzaakt door toedoen van Klant, betaalt Klant de kosten voor het werk dat Solvetur verricht in het kader van het onderzoek, uitgevoerd door of in opdracht van Solvetur. Deze kosten worden door Klant vergoed conform de geldende (uur)tarieven.
9.2.11 Solvetur mag persoonsgegevens uitsluitend doorgeven aan een derde land of een internationale organisatie indien aan de voorwaarden voor een dergelijke internationale gegevensoverdracht, zoals uiteengezet in de Wet bescherming persoonsgegevens, is voldaan, bijvoorbeeld indien er een adequaatheidsbevinding is gedaan met betrekking tot een relevant derde land.
9.2.12 Cliënt kan maximaal eenmaal per jaar en op kosten van Cliënt een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke, gecertificeerde externe deskundige die aantoonbare ervaring heeft met de gegevensverwerking die onder de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Solvetur is gerechtigd een deskundige te weigeren indien deze deskundige, naar het redelijke oordeel van Solvetur, de concurrentiepositie van Solvetur schaadt of kan schaden. De audit beperkt zich tot het verifiëren van de naleving van de afspraken over de verwerking van persoonsgegevens zoals vastgelegd in de Overeenkomst. De deskundige is verplicht zijn bevindingen vertrouwelijk te behandelen en rapporteert aan Cliënt uitsluitend kwesties die ertoe leiden dat Solvetur haar verplichtingen onder de Overeenkomst niet nakomt. De deskundige verstrekt Solvetur een kopie van dit rapport. Solvetur kan een deskundige, een audit of een opdracht van de deskundige weigeren indien dit naar het oordeel van Solvetur in strijd is met de Wet bescherming persoonsgegevens of andere wet- en regelgeving of indien dit een onaanvaardbare inbreuk vormt op de door Solvetur getroffen beveiligingsmaatregelen. Solvetur kan verlangen dat vooraf een auditplan wordt overeengekomen, met inbegrip van de reikwijdte, elementen, timing en duur van de audit. Solvetur is gerechtigd de redelijke gemaakte kosten aan Cliënt in rekening te brengen.
ARTIKEL 10 AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 10.1 Geen van beide partijen sluit enige aansprakelijkheid uit en beperkt deze voor: 10.1.1 overlijden of persoonlijk letsel voor zover dit overlijden of letsel het gevolg is van grove nalatigheid; of 10.1.2 enige andere aansprakelijkheid die niet wettelijk kan worden uitgesloten.
Artikel 10.2 Behoudens het bepaalde in artikel 10.1 is de maximale totale aansprakelijkheid van Solvetur wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of wegens enige andere reden, waaronder uitdrukkelijk begrepen het niet nakomen van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, beperkt tot directe schade tot maximaal een bedrag van honderd procent (100%) van het totale Honorarium (excl. btw) zoals vermeld in de Werkomschrijving. Indien de Overeenkomst in wezen een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt het totale Honorarium vastgesteld op het bedrag (excl. btw) zoals vermeld in de Werkomschrijving voor één jaar. De totale aansprakelijkheid van Solvetur voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, zal echter in geen geval meer bedragen dan € 500.000 (vijfhonderdduizend euro).
Artikel 10.3 Behoudens het bepaalde in clausule 10.1 hierboven, is de aansprakelijkheid van Solvetur voor het volgende uitgesloten: 10.3.1 enig verlies, claims, eisen, acties, kosten, uitgaven of aansprakelijkheden die voortvloeien uit of verband houden met enig materiaal of instructie verstrekt door Klant of een derde partij die namens Klant handelt, en die onvolledig, onjuist, onnauwkeurig, onleesbaar of op enige andere wijze gebrekkig zijn; 10.3.2 verlies van werkelijke of verwachte winst; 10.3.3 verlies van goodwill of reputatieschade; 10.3.4 verlies van zaken of contracten; 10.3.5 verlies van besparingen; 10.3.6 verlies van gegevens of het ondernemen van herstel of recovery van gegevens of softwareherstel; 10.3.7 enig speciaal, indirect of gevolgverlies. Ter voorkoming van twijfel zijn clausules 10.3.1 tot en met 10.3.7 hierboven van toepassing, ongeacht of dergelijke schade direct, indirect, gevolgschade of anderszins is. Elke dergelijke aansprakelijkheid is uitgesloten, ongeacht of deze voorzienbaar, bekend, voorzien of anderszins is. Artikel 10.4 De bepalingen van dit artikel 10 en alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid die deel uitmaken van de Overeenkomst, zijn ook van toepassing ten gunste van alle entiteiten en personen die Solvetur inschakelt bij de uitvoering van de Overeenkomst.
ARTIKEL 11 ONTBINDING EN BEËINDIGING
Artikel 11.1 Een partij is slechts bevoegd tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, indien de andere partij, steeds na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn voor zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar wezenlijke verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever worden in alle gevallen aangemerkt als wezenlijke verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst.
Artikel 11.2 Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding reeds een deel van de Diensten heeft ontvangen, kunnen deze Diensten en de daarmee samenhangende betalingsverplichting niet worden herroepen, tenzij Opdrachtgever aantoont dat Solvetur ten aanzien van een substantieel deel van deze Diensten in verzuim is. Bedragen die Solvetur vóór ontbinding heeft gefactureerd in verband met de Diensten die zij krachtens de Overeenkomst naar behoren heeft geleverd, blijven onverminderd verschuldigd, met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde, en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.
Artikel 11.3 Iedere partij kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen zonder opzegtermijn indien: (i) aan de andere partij surseance van betaling is verleend, al dan niet voorlopig, (ii) ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, of (iii) de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van herstructurering of samenvoeging van ondernemingen.
Artikel 11.4 De Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd de Overeenkomst tussentijds op te zeggen indien deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 11.5 Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door beide partijen na overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien partijen geen opzegtermijn zijn overeengekomen, dient bij beëindiging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zijn in geen geval tot enige schadevergoeding gehouden wegens beëindiging van de overeenkomst.
ARTIKEL 12 ANTI-OMKOPING EN MODERNE SLAVERNIJ
Artikel 12.1 Beide partijen zullen voldoen aan (i) alle toepasselijke wet- en regelgeving ter bestrijding van omkoping, en (ii) alle toepasselijke wet- en regelgeving ter bestrijding van slavernij. Geen van beide partijen zal steekpenningen, financiële voordelen of andere voordelen aanbieden, beloven, geven, vragen, accepteren, ontvangen of accepteren, of zich schuldig maken aan corruptie.
ARTIKEL 13 OVERMACHT
Artikel 13.1 Geen van beide partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting, waaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien een partij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht of andere omstandigheden buiten de redelijke controle van de partij. Hieronder wordt mede verstaan: (i) overmacht of andere omstandigheden buiten de redelijke controle van de toeleveranciers van Solvetur, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Klant zijn voorgeschreven, (iii) ontoereikendheid van apparatuur, programmatuur of materialen waarvan het gebruik door Klant aan Solvetur is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) stroomstoring, (vi) internetstoring of storing van computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) algemene vervoersproblemen, en/of (viii) een pandemie. Indien een overmachtssituatie langer dan negentig (90) dagen duurt, heeft ieder der partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Diensten die reeds op basis van de Overeenkomst zijn verricht, worden in dat geval pro rata afgerekend en partijen zijn elkaar geen verdere bedragen verschuldigd.
ARTIKEL 14 ALGEMEEN
Artikel 14.1 Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. Artikel 14.2 Alle kennisgevingen die krachtens de Overeenkomst worden verzonden, dienen schriftelijk te worden gericht aan de andere partij op haar statutaire zetel of hoofdvestigingsplaats of aan een ander adres dat van tijd tot tijd schriftelijk door beide partijen aan de andere partij wordt meegedeeld. Artikel 14.3 Solvetur heeft het recht om een deel of alle Diensten uit te besteden aan een van haar Gelieerde Ondernemingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant, op voorwaarde dat Solvetur aansprakelijk blijft voor de handelingen of omissies van haar Gelieerde Ondernemingen alsof het handelingen of omissies van Solvetur zelf betrof. Artikel 14.4 Indien een of meer bepalingen van de Overeenkomst nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. In dat geval treden Solvetur en Opdrachtgever in overleg met het doel een of meer nieuwe bepalingen overeen te komen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en), waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen. Artikel 14.5 De Overeenkomst wordt beheerst door en uitgelegd overeenkomstig Nederlands materieel recht. De toepasselijkheid van het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken 1980 is uitgesloten. Alle geschillen tussen partijen met betrekking tot de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Midden-Nederland, tenzij partijen schriftelijk een alternatieve wijze van geschillenbeslechting zijn overeengekomen of overeenkomen.